Pink Sheets Stock粉單交易市場筆記

Pink Sheets Stock 粉單市場(粉單交易市場)閱讀筆記

美國對於未達上市(櫃)標準之公開發行公司，在既有之上市、上櫃證券市場之外，另建立一未上市、未上櫃的報價系統，使該等公司亦能有一合法便利之籌資場所。

美國於1990年在店頭市場下設立「佈告欄股票市場」(Over-the-counter Bulletin Board；簡稱 OTC Bulletin Board, 或OTCBB,亦稱場外股票的報價指示)以提供未上市(櫃)之報價。

OTCBB之沿革:
OTCBB於1990年6月成立，成立之初為一實驗性市場，目的係為在現行的店頭市場中另建立一交易市場提供未上市(櫃)公司報價，以健全店頭市場，並使未上市(櫃)股票報價透明化。依據「1990年潘尼股票改革法」(Penny Stock Reform Act of 1990)授權美國「證券交易委員會」 (SEC)建立一個符合1934年證券交易法第17B規定之電子系統，以協助公開報價及顯示最近成交價資訊。
1998.4 OTCBB在修正相關制度後，經SEC准脫離實驗階段成為一個常態性市場，並允許在SEC註冊的所有美國國外證券及「美國存託憑證」可在OTCBB顯示即時報價、最近成交價格與交易量資訊。

三、OTCBB之發行制度
(一)報價資格
OTCBB主要為提供無法正式在美國上市上櫃的公司能有合法、良好之交易市場，以藉此提高該公司股票之流通性及知名度，故對於申請報價的公司在設立年限與財務狀況並無要求須達一定標準。
雖然OTCBB並無任何申請門檻限制，但所有欲在OTCBB報價之證券必須由至少一位以上之「市場創造者」(Market Maker，以下簡稱MM)推薦。
而此所謂的MM，是指在OTCBB交易之自營商，其必須是「全美證券商協會」 (National Association Securities Dealers)之會員，且符合「全美證券商協會」對證券自營商所要求之財務與業務經營之規定，並具有Nasdaq第二代工作站設備，及符合1934年證券交易法Rule 15c2-11之規定，即可擔任OTCBB的MM。

(二)報價證券之規定
目前於OTCBB報價之證券主要為美國國內權益證券、國外權益證券及「美國存託憑證」(American Depository Receipt)。欲在OTCBB報價之證券除必須遵守「OTCBB合格規定」外，尚須符合下列之條件：
1.美國國內權益證券，其必須是：(1)未在美國全國性證券交易所與Nasdaq市場掛牌之證券。而美國目前經SEC核准設立之全國性證券交易所計有美國證券交易所(American Stock Exchange)、紐約證券交易所(New York Stock Exchange)等二個全國性證券交易所，基本上只要其非在該二個交易所與Nasdaq市場掛牌之證券，均可在OTCBB掛牌交易；或(2)在美國各地區區域性證券交易所上市或交易的證券；或(3)因未符合Nasdaq市場上櫃標準而遭到下市之證券；或(4)經「市場創造者」填妥Form 15c2-11豁免表格後之「粉紅單交易系統」 (Pink Sheet)報價之證券；或(5)從紐約證券交易所或美國證券交易所下市者；或(6)在紐約證券交易所或美國證券交易所暫停交易者或
2.國外權益證券或「美國存託憑證」，其必須是： (1) 未在美國全國性證券交易所與Nasdaq市場掛牌；或(2)在區域性證券交易所掛牌買賣者；或(3)從紐約證券交易所或美國證券交易所下市者；或(4)在紐約證券交易所或美國證券交易所暫停交易者。

(三)報價證券之等級
依據MM參與報價之程度，於OTCBB報價之證券可分為不適任證券、適任證券與活絡證券三種等級。
1.不適任證券(Ineligible Securities)：所有目前尚未於OTCBB報價之OTC證券均被視為是不適任證券。此不適任證券必須有市場創造者提出一份Form 211或一份15c2-11的豁免表格(15c2-ll Exemption Form)，在經過OTC主管單位核可後，該證券才具備「適任的」(eligible)地位。

2.適任證券(Eligible Securities)：若某一證券屬於適任證券，即表示有一個或一個以上的MM取得許可，能夠於取得許可後的30日內在OTCBB系統上對該證券進行報價。任何其他的MM若欲對該證券進行報價時，則必須填寫一份完整的Form 211。

3.活絡證券(Active Securities)：「全美證券商協會」對於適任證券於其30天的適任期間內，將會對該適任證券實施「經常性報價測試」 (a frequency-of-quotation test)，以確認該適任證券之交易是否活絡。此所謂「經常性報價測試」為經紀商或自營商在30日的適任期間內，是否對一適任證券在自營商間的報價系統上進行公開報價，並至少有12個交易日，且沒有連續四個交易日以上未進行報價。如果通過此測試，則該適任證券即被認可為活絡證券，任何的MM可適用Rule 15c2-11豁免規定，能自由參與報價而無須預先填寫Form 211。然如果未通過此測試，則此所謂「經常性報價測試」為經紀商或自營商在三十天的適任期間內，是否對一適任證券在自營商間的報價系統上，進行公開報價，並至少有十二個交易日，且沒有連續四個交易日以上未進行報價。若符合此一標準，則該適任證券即被認可為活絡證券，任何的「市場創造者」可適用Rule 15c2-11豁免規定，能自由參與報價而無須預先填寫Form 211。

(四)申請報價程序
1.發行公司有一MM對其進行推薦，並填寫Form 211表格；或
2.符合Rule 15c2-11 豁免(Exemption)之規定，填寫豁免表(Exemption Form)。MM於公開報價的前三天，須向「全美證券商協會」之OTC主管單位(The NASD OTC Compliance Unit)提出一份Form 211正本及有關發行資訊的影印本兩份。當完成上述之許可程序，Nasdaq之「Nasdaq市場資料庫系統」(Nasdaq Market Data Integrity)將會通知該MM，其已完成某一證券之登錄，並即可開始輸入報價。
( 下載:PDF OTC_BullBoard_Form 211 表格)申請後，OTC Compliance Unit約於10天左右(或更快)回文，會見到NASD要求更進一步的公司交易安全性說明、提供更多的文件資料、財務狀況、股東名冊(含名稱、地址、發行日)、股東名冊正確性說明、專利商標狀況、是否與上市公司有關、CEO的disciplinary history。所以，報價標準雖然遠比上市櫃公司低，實際上也不是很容易申請。

(五)維持交易規定
OTCBB對於報價交易之發行公司並無最少掛牌股數要求，但若欲維持在OTCBB交易，必須至少要有一MM對其進行報價並符合「OTCBB合格規定」(The OTCBB Eligibility Rule)。「OTCBB合格規定」係於1999.1.4經SEC核准實施，要求凡是於OTCBB報價之證券須向SEC、往來銀行或保險機構揭露其財務資訊，並將此資訊經由「電子資料收集、分析及查詢系統」 (Electronic Data Gathering , Analysis and Retrieval；EDGAR))向投資大眾公開。並要求在1999.1.4前已在OTCBB報價而尚未揭示訊息之公司的股票，以一年的緩衝期進行調整，自2000.7.1起所有在OTCBB報價交易的公司，必須逐步完全揭露當前的財務資訊以符合「OTCBB合格規定」。

四、OTCBB之交易制度
特色即是由MM參與。
MM在證券市場上的主要工作，在於以自營商身份自行買賣相關之有價證券，使市場交易可以順利進行。MM藉由在OTCBB報價系統上分別揭示某一股票欲買進的買進報價(bid)及欲賣出的賣出報價(ask)兩種價位，以揭示的價格進行交易，以活絡市場之交易。

交易方式：
(一)報價方式
MM報價之方式有兩種：1.確定報價(priced)：可以採只報買價、只報賣價的單邊報價方式，或買、賣價均報的雙邊報價方式；2.不確定報價(unpriced)：即採不定明價格，僅表示買賣之意願，而徵求買方回報其欲買入之價格(bid wanted)或賣方回報其欲賣出價格(offer wanted)，藉以吸引賣單或買單。

(二)報價單位
在報價申報數量上，OTCBB對報價設有最小報價單位之規定，因此MM的報價單位須滿足某一最低數量的要求。SEC於2000.9.5核准「全美證券商協會」Rule 6750的修正案，將OTCBB報價中每股超過美金200元以上之最低報價數量，由舊有之五個級距，多增加區分四個級距，而成為九個級距。

(三)交易成本
於OTCBB報價之發行公司無須繳交費用給MM，但MM須依據每月平均部位(positions)數向OTCBB繳交費用。由於「市場創造者」只要於系統上報價一次即稱為一個部位，因此每月MM預向OTCBB繳交之系統費用，係將當月報價次數之總和，除以當月交易天數得出當月平均部位數，再將計算出的當月平均部位數乘上一部位六美元費用，即為MM之成本。


五、資訊揭露與監視制度
(一)資訊揭露方式
1.市場交易資訊揭露
OTCBB經由「市場資訊商」 (Market Data Vendor)的終端機與全球資訊網站(Web Sites)，向全球的客戶揭示下列資訊：
(1)美國國內證券、國外證券及「美國存託憑證」最新成交價與成交量資訊；
(2)「直接參與計畫」每日最高價、最低價、收盤價以及成交量資訊；
(3)個別MM的買價、賣價以及股份數(indications of interest)之報價資訊；
(4)證券商間對於美國國內證券、國外證券及「美國存託憑證」的內部報價(inside quotes)；
(5)「直接參與計畫」的試探性報價；
(6)MM的電話號碼。所有訂購使用Nasdaq第二代工作站的公司以及MM，皆能夠在其工作站上看到所有OTCBB的資訊而無須額外付費。

2.公司資訊揭露
於OTCBB報價之發行公司無須向主管機關「全美證券商協會」或其子公司The Nasdaq Stock Market公司繳送任何報告，但其推薦證券商須檢送由發行公司編制的定期性財務報告給SEC或其他的管理單位。

因在OTCBB報價交易僅須一MM推薦即可，因此其投資風險相對較上市、上櫃公司為高，故SEC要求在OTCBB報價交易的公司亦應充分揭露其資訊，以保障投資大眾，並有助於市場規模之擴大。
資料來源:
1.林江峰、陳怡如,美國未上市(櫃)股票交易制度之簡析
2.SEC
3.美國商會
4.Pink Sheets - Wikipedia, the free encyclopedia
5.NASD Rules: NASD Manual
6.OTCBB有關的法規: http://www.otcbb.com/AboutOTCBB/rulesindex.stm

WANLI YANG
2008.7.19